在庞涓下毒准备害死孙膑的时候，也不是没有想过自己会被发现于是很早便找到了退路，而这个退路，就是离开齐国。
那个时候，庞涓在七国算得上顶尖的武者了，实力很强大，不向现在很多武者都比庞涓要强。所以庞涓这个想法一出，很多国家都愿意接纳庞涓。
庞涓找好了退路之后，便开始放手大干起来，之后无奈被识破。庞涓被他们押送到监狱后，很轻松的就打破了监狱的墙逃了出去，庞涓跑到了那个接纳他的国家，成为了那个国家的大将。
齐王闻得此事，便更加懊恼，后悔没有当场处决庞涓，让庞涓有了给其他国家卖命的机会。
而庞涓逃往的地方正是魏国，那个时候魏国的镇国将军吴起因为魏王的猜忌而离开了魏国，魏国因此国力大跌，大不如前。
庞涓有意前来魏国，魏王自然十分高兴，拿庞涓当上宾待。刚开始还有大臣武者们反对，可是魏王一人压住了所有不满。
赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了漆及富丘两地，此举招致了魏国的干涉，魏国派兵包围赵国首都邯郸。
次年，赵国派使者向齐、楚两国求救。齐威王召集大臣们商议，邹忌反对救援，而段干朋则建议齐威王分兵一路向南攻打襄来疲劳魏军，然后趁魏军攻破邯郸后救援赵国，这样既救援了赵国，又同时削弱了魏、赵两国。
齐威王采纳段干朋的建议，兵分两路，一路齐军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。
齐军兵分两路，一路与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵。一路由田忌、孙膑率领救援赵国。
此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，庞涓率军八万到达茬丘，随后进攻卫国，齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。
田忌想要直接与魏军主力交战，但被孙膑阻止。孙膑认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚，应当采用声东击西、围魏救赵
的战术，直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军，魏国一撤军，赵国自然得救。
孙膑于是建议田忌南下佯攻魏国的平陵，因为平陵城池虽小，但管辖的地区很大，人口众多，兵力很强，是东阳地区的战略要地，很难被攻克；而且平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中要经过市丘，容易被切断粮道，佯攻此地能很好的迷惑魏军，造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉。
田忌采纳孙膑的计谋，拔营向平陵进军。接近平陵时，孙膑向田忌建议由临淄、高唐两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击，吸引魏军主力，果然攻打平陵的两路齐军大败。孙膑让田忌一面派出轻装战车，直捣魏国首都大梁的城郊，激怒庞涓迫使其率军回援；一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战，故作示弱使其轻敌。
田忌按孙膑的要求一一照办，庞涓果然丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。孙膑带领主力部队在桂陵设伏，一举擒获庞涓。
桂陵之战并没有击溃魏军主力，齐国也没有正式进攻魏国首都大梁，赵国首都邯郸仍为魏国所占领。
魏惠王调用韩国的军队击败包围襄陵的齐、宋、卫联军，齐国被迫请楚国大将景舍出面调停，各国休战。魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸。大约在此时齐国将庞涓释放，使其回魏再度为将。
魏将穰疵在南梁和霍击退韩将孔夜的军队，韩昭侯派使者向齐国求救。齐威王向大臣们询问应当及早救韩还是推迟救韩。
张丏认为如果晚救韩，韩国必将转而投靠魏国，不如早救韩；田忌则认为趁韩、魏之兵还未疲惫就出兵，等于代替韩军遭受魏军的攻击，反而会受制于韩，不如晚救韩等待魏军疲惫，韩国危在旦夕一定会求救于齐国，这样可以名利双收。
齐威王十分赞同田忌的观点，秘密与韩国使者达成协议，但没有立即派出援军援助韩国。而韩国自恃有齐国的援助，与魏国作战接连五次战败，不得不求救于齐国。齐威王于是派田忌、